Nadat twee Afrikaans-Amerikaanse mannen uit de bajes ontsnappen, wachten ze op een vluchtauto. Om de tijd te doden vertelt één van hen een verhaal over het trio Brother Rabbit, Brother Bear en Preacher Fox. Zij raken hun huis kwijt en gaan daaropvolgend terug naar Harlem om de georganiseerde misdaad over te nemen. Gaandeweg kruizen ze het pad met verscheidene rivalen, waaronder oplichters, racistische politieagenten en de maffia.