Edgar, net gescheiden en daar nog niet van hersteld, keert terug naar het huis waar hij opgroeide om zijn leven weer opnieuw op de rails te zetten. Wanneer Edgar een er snood uitziende pop in zijn wijlen broers kamer vindt, besluit hij de pop te verkopen om makkelijk aan wat cash te komen. Samen met buurmeisje Ashley en vriend en stripkenner Markowitz begint Edgar daarom aan een gedoemde road trip naar een veiling tijdens een conventie, waar gevierd wordt dat het 30 jaar geleden is dat de beruchte Toulon Moorden plaatsvonden (uit de eerste Puppet Master). De hel breekt los wanneer een vreemde kracht alle poppen op de conventie tot leven brengt en aan het moorden zet, gemotiveerd door een kwaad dat eeuwenoud is.
