In tegenstelling tot Kate Beckinsale keren Bill Nighy, Shane Brolly en Michael Sheen wel terug voor de prequel van Underworld. Rise of the Lycans gaat terug in de tijd en vertelt het verhaal over de strijd tussen de vampieren / Death Dealers en de weerwolven / Lycians. Voor de vrijheid van de Lycians gaat Lucian (Michael Sheen) de strijd aan met vampierleider Viktor (Bill Nighy). Lucian wordt daarbij geholpen door Sonja (Rhona Mitra).

De regie is in handen van special effects goeroe Patrick Tatopoulos, die ook verbonden was aan Underworld en Underworld: Evolution.