Katie Holmes heeft de hoofdrol gekregen in Don't Be Afraid of the Dark, gebaseerd op de gelijknamige televisiefilm uit 1973. In die film trekt een jong gezin in een oude woning, die ze blijken te moeten delen met demonische wezentjes.

De horrorfilm, uitgebracht door Miramax, kan worden gezien als een petproject van Guillermo del Toro. De man achter onder andere Hellboy en Pan's Labyrinth is (samen met Matthew Robbins) verantwoordelijk voor het scenario en fungeert (met Mark Johnson) tevens als producent. De regie is in handen van Troy Nixey, een striptekenaar die Del Toro onder de hoede heeft genomen. Nixey trok Del Toro's aandacht met Latchkey's Lament, een korte film die de toon pakte die Del Toro op het oog had voor Don't Be Afraid.