Entertainment Weekly komt met het nieuws dat 20th Century Fox in gesprek is met Kick-Ass regisseur Matthew Vaughn om de regie te gaan verzorgen van X-Men: First Class. De film zou officiëel geregisseerd gaan worden door Bryan Singer, maar deze zag hier van af omdat hij het te druk heeft met Jack the Giant Killer. Hij zal First Class wel nog produceren.
Vaughn zou een paar jaar terug X-Men 3: The Last Stand ook al gaan regisseren nadat Bryan Singer de franchise inruilde voor Superman Returns. Vaughn stapte er destijds echter uit vanwege "een enorme druk van de studio om de film zo snel mogelijk af te krijgen, met eens script dat in zijn ogen vol fouten zat." De regisseur stopte een paar weken voordat de opnames begonnen; Brett Ratner nam zijn plaats in.
De film zou in eerste instantie gaan over een klas vol mutants, waarvan enkelen nog niet waren te zien in de originele X-Men trilogie. Toen Singer aan boord kwam opperde hij een andere benadering, waarbij de nadruk meer ligt op de vroegere jaren van Xavier en Magneto en het moment dat het mis ging tussen de twee. First Class zou het geplande X-Men Origins: Magneto wel eens overbodig kunnen maken. Singer beschreef het verhaal destijds als volgt:
Its basically about the formation of the X-Men. How they began and the relationship between a young Xavier and a young Magneto.